1937年，"七七事变"发生之后，古老的北京城被侵华日军的铁蹄践踏，引发了小羊圈胡同的居民们平静生活的瓦解。这些普通的中国人突然间陷入了一片梦魇般的世界。祁老太爷（邵华饰），一个坚强正直的四世长者，通过八国联军入侵北京的经历，深刻认识到在国家和民族大事上的正邪、爱和憎。他的儿子祁天佑（高维启饰）是一位诚实正派的生意人，却因日本人的敲诈勒索而被逼上绝路，最终选择投河自尽。祁瑞宣（郑邦玉饰），是一名中学英文教师，秉持着对日寇绝不妥协的信念，与妻子韵梅（李维康饰）一起艰难地维系着全家的生计。而祁瑞丰，则抱着贪图安逸享乐的心态成为了汉奸。另一方面，祁家的三孙祁瑞全（饰）选择离开城市参加八路军，成为一名热血青年。在这个家庭中，曾孙女小妞妞成为了大家的心肝宝贝，然而在日本投降前夕，小妞妞被饿死。小羊圈胡同的其他居民，或勇敢地抗争，最终被出卖，导致家破人亡；或选择苟且偷生，认贼作父；还有一些人遭到屠杀，甚至被逼疯了...这部电影以真实的历史事件为背景，展现了小羊圈胡同居民在抵抗和苦难中的生存与反抗。影片通过祁家这个代表性的家庭，让观众深入了解了那个年代普通人面对侵略者时的纷乱心境和生存困境。导演以细腻而真实的画面展示了战争带来的痛苦和摧毁，同时也展现了一些人坚守正义和抵抗的勇气。电影通过深情的叙述和刻画，勾勒出了一个个鲜活的人物形象，使观众能够亲身感受到他们的痛苦和坚持。整个故事充满着人性的较量和抉择，既有家族间的纠葛与奋斗，也有社会风波所带来的种种考验。通过这个故事，观众能够思考和反思历史背景下的人性和道德，以及面对困境时的勇敢与坚韧。这部电影以其真挚、感人的叙事，为观众呈现了一幅动人的历史画卷，给人留下了深刻的印象。