在东晋末年，祝英台（乐蒂 饰）是一个渴望前往杭城求学的小姐，然而她的父亲却不同意。英台因此变得忧郁不堪，无心饮食。为了完成心愿，她想出一个妙计。她冒充一名郎中，向父亲解释她的病因，终于打动父亲答应了她的要求。在她前往学校的路上，她假扮男装，遇到了风流倜傥的梁山伯（凌波 饰）。他们相谈甚欢，决定结伴同行。在三年的学习生活中，英台和山伯成为了好朋友，他们的感情在朝夕相处中慢慢地发展。然而，由于她的身份问题，英台无法开诚布公地表达自己的爱意。某一天，英台被父亲催促回家，她别无选择，只能告假离开。在临别的时刻，他们演绎了一场十分感人的离别戏码。尽管英台想借此试探和示意自己的心意，然而山伯却没能明白她的真实想法。就这样，他们分别了，成为了永远的陌生人……